天成自控(603085):东方证券股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见
原标题:天成自控:东方证券股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见
关于浙江天成自控股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金50,000.00万元，坐扣承销费用（不含税）1,060.00万元后的募集资金为48,940.00万元，已由主承销商于2020年8月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）283.21万元后，公司本次募集资金净额为48,656.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。
由于相关印花税减半征收，减征额12.17万元调增募集资金净额，最终募集资金净额为48,668.96万元。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与募集资金投资项目实施主体子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称“天成航空”）于2020年8月6日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）并于2020年8月16日分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）；公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2020年8月6日与中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议及其补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，公司所有募集资金专户已全部注销，具体如下：单位：人民币万元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
单位：人民币万元
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
单位：人民币万元
截至2025年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）节余募集资金使用情况
单位：人民币万元
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币33,656.79万元的投入方式由向子公司天成航空增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后双方无异议，该款项自动续期。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕10941号），结论性意见为：天成自控公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了天成自控公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。
八、保荐机构核查意见
在2025年度持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：天成自控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
保荐机构对公司2025年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附件1
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2025年度
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
[注1]公司2025年8月25日召开的第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2019年非公开发行募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2019年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金4,714.31万元（最
终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）全部用于永久补充流动资金。本次节余募集资金全部转出后，本次完结项目的待支付尾款主要系尚未支付
的合同尾款，由于该等资金支付时间周期较长，公司后续将以自有资金支付，截至2025年12月31日，相关募集资金账户已注销，实际永久补充流动资
金的节余募集资金金额为4,718.19万元（含尚未支付的合同尾款及募集资金利息收入扣除手续费后的净额）[注2]补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致[注3]航空座椅核心零部件生产基地建设项目主供航空座椅业务，受航空座椅业务市场未完全恢复以及相关其他外部客户销售业务持续拓展中的影响，
相关效益未达预期
关于浙江天成自控股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金50,000.00万元，坐扣承销费用（不含税）1,060.00万元后的募集资金为48,940.00万元，已由主承销商于2020年8月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）283.21万元后，公司本次募集资金净额为48,656.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。
由于相关印花税减半征收，减征额12.17万元调增募集资金净额，最终募集资金净额为48,668.96万元。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与募集资金投资项目实施主体子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称“天成航空”）于2020年8月6日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）并于2020年8月16日分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）；公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2020年8月6日与中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议及其补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，公司所有募集资金专户已全部注销，具体如下：单位：人民币万元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 | |||
| 募集资金到账时间 | 2020年8月4日 | |||
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 | 账户状态 |
| 浙江天成自控 股份有限公司 | 中国农业银行 股份有限公司 天台县支行 | 19940101040042649 | 0.00 | 已注销 |
| 浙江天成自控 股份有限公司 | 中国银行股份 有限公司天台 县支行 | 392278319621 | 0.00 | 已注销 |
| 浙江天成航空 科技有限公司 | ||||
| 371478370541 | 0.00 | 已注销 | ||
| 浙江天成自控 股份有限公司 | 上海浦东发展 银行台州天台 支行 | 81070078801800000487 | 0.00 | 已注销 |
| 浙江天成航空 科技有限公司 | ||||
| 81070078801300000493 | 0.00 | 已注销 | ||
| 合 计 | 0.00 |
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
单位：人民币万元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 | ||||
| 募集资金到账时间 | 2020年8月4日 | ||||
| 募集资金 投资项目 | 总投资额 | 自筹资金预 先投入金额 | 置换金额 | 置换完成 日期 | 董事会审议 通过日期 |
| 航空座椅核 心零部件生 | 33,772.47 | 1,008.23 | 1,008.23 | 2020年8月 27日 | 2020年8月 14日 |
| 产基地建设 项目 |
单位：人民币万元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 | ||||
| 募集资金到账时间 | 2020年8月4日 | ||||
| 临时补充流 动资金金额 | 临时补充流 动资金起始 日期 | 计划补充流 动资金时长 | 董事会审议 通过日期 | 归还募集资金日 期 | 归还募集 资金金额 |
| 7,750.00 | 2024年6月 11日 | 1年 | 2024年6 月11日 | 2024年11月5日、 2025年6月9日 | 7,750.00 |
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）节余募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 | ||||||
| 募集资金到账日期 | 2020年8月4日 | ||||||
| 节余募集资金合计金额 | 4,718.19 | ||||||
| 节余募投项 目名称 | 节余资金 金额 | 节余 资金 用途 | 新项 目名 称 | 新项目 计划投 资总额 | 新项目计 划投入募 集资金总 额 | 董事会 审议通 过日期 | 股东会 审议通 过日期 |
| 航空座椅核 心零部件生 产基地建设 项目 | 2,738.70 | 用于 补流 | 年 2025 8月26 日 | 不适用 | |||
| 座椅研发中 心建设项目 | 1,979.49 | 用于 补流 | |||||
| 不适用 |
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币33,656.79万元的投入方式由向子公司天成航空增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后双方无异议，该款项自动续期。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕10941号），结论性意见为：天成自控公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了天成自控公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。
八、保荐机构核查意见
在2025年度持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：天成自控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
保荐机构对公司2025年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附件1
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2025年度
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
| 发行名称 | 2019年向特定对象非公开发行股份 | ||||||||||||
| 募集资金到账日期 | 2020年8月4日 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 50,000.00 | ||||||||||||
| 本年度投入募集资金总额 | 1,455.55 | ||||||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 44,050.89 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投 向 | 募投 项目 性质 | 已变更项 目，含部 分变更 （如有） | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使 用状态日 期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行 性是否发 生重大变 化 |
| 航空座椅核心 零部件生产基 地建设项目 | 生产 建设 | 否 | 28,668.96 | 28,668.96 | 28,668.96 | 1,176.50 | 25,989.06 | -2,679.90 | 90.65[注1] | 2025-8-25 | -620.78 | 否 [注3] | 否 |
| 座椅研发中心 建设项目 | 生产 建设 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 279.05 | 3,061.56 | -1,938.44 | 61.23[注1] | 2025-8-25 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 补充 流动 资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | － | 15,000.27 | 0.27[注2] | 100.00 | － | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | － | 48,668.96 | 48,668.96 | 48,668.96 | 1,455.55 | 44,050.89 | -4,618.07 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2020年8月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,008.23万元。募集资金到位 后，公司于2020年8月27日以募集资金置换出预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,008.23万元，本次 置换经公司2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：经公司2024年6月11日召开的第五届董事会第九次会议和第 2019 7,750.00 五届监事会第八次会议审议通过，公司以 年非公开发行股票闲置募集资金 万元暂时补充流动资 金，使用期限为2024年6月11日至2025年6月10日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公 司已于2024年11月5日和2025年6月9日分别将其中的1,650万元和6,100万元募集资金归还至公司募集资 金专用账户。 截至2025年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2025 8 25 2019 截至 年 月 日，公司 年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完成，募集资金节余 4,714.31万元，主要系：①在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着节约的原则 合理使用资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理， 节省募投项目的资金投入；②募集资金存放期间收到的利息扣除手续费的净收入有结余；③本次结项募集资金 投资项目尚有部分合同尾款未支付。 2025 12 31 截至 年 月 日，上述募集资金账户无余额且已注销。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2025年度募集资金专户已销户，公司将募集资金节余金额转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。 |
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2019年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金4,714.31万元（最
终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）全部用于永久补充流动资金。本次节余募集资金全部转出后，本次完结项目的待支付尾款主要系尚未支付
的合同尾款，由于该等资金支付时间周期较长，公司后续将以自有资金支付，截至2025年12月31日，相关募集资金账户已注销，实际永久补充流动资
金的节余募集资金金额为4,718.19万元（含尚未支付的合同尾款及募集资金利息收入扣除手续费后的净额）[注2]补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致[注3]航空座椅核心零部件生产基地建设项目主供航空座椅业务，受航空座椅业务市场未完全恢复以及相关其他外部客户销售业务持续拓展中的影响，
相关效益未达预期