镇洋发展(603213):国浩律师（杭州）事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之法律意见书
原标题:镇洋发展:国浩律师（杭州）事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之法律意见书
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二〇二六年一月
目 录
释 义...............................................................................................................................2
第一部分 引言..............................................................................................................7
一、律师事务所及经办律师简介.........................................................................7
二、律师应当声明的事项.....................................................................................9
第二部分 正文............................................................................................................11
一、本次换股吸收合并双方的主体资格...........................................................11二、本次换股吸收合并方案...............................................................................14
三、本次换股吸收合并的相关协议...................................................................24四、本次换股吸收合并的批准与授权...............................................................25五、本次换股吸收合并的实质条件...................................................................27六、镇洋发展的业务与合规经营.......................................................................30
七、镇洋发展的主要财产...................................................................................35
八、本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理...........................................45九、本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争.......................................47十、本次换股吸收合并涉及的职工安置...........................................................49十一、镇洋发展的诉讼、仲裁和行政处罚.......................................................50十二、本次换股吸收合并的信息披露与内幕信息管理...................................50十三、本次换股吸收合并的中介机构及其资质...............................................52十四、结论意见...................................................................................................53
第三部分 签署页........................................................................................................55
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合
并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之
法律意见书
致：浙江镇洋发展股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与镇洋发展签署的《专项法律服务委托协议》，接受镇洋发展委托，担任镇洋发展本次换股吸收合并的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《监管指引第 9号》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为镇洋发展本次换股吸收合并出具法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012年 7月更名为现名。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任镇洋发展或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为镇洋发展本次换股吸收合并出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、章佳平律师、童碧君律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：徐伟民律师：2000年毕业于浙江大学，获得法学学士学位，2006年毕业于浙江大学，获法律硕士学位，从事律师工作 24年，擅长公司、证券、重组律师业务。徐伟民律师于 2003年 3月加入本所，现为本所合伙人。徐伟民律师执业期间参与了株洲中车时代电气股份有限公司（H股，代码：03898）、公元股份有限公司（代码：002641）、宁波理工环境能源科技股份有限公司（代码：002322）、浙江众合科技股份有限公司（代码：000925）、衢州信安发展股份有限公司（代码：600208）、三变科技股份有限公司（代码：002112）、浙江三花智能控制股份有限公司（代码：002050）、凤凰光学股份有限公司（代码：600071）、浙江金鹰股份有限公司（代码：600232）、甘肃上峰水泥股份有限公司（代码：000672）、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（代码：300806）、浙江华达新型材料股份有限公司（代码：605158）、杭州市园林绿化股份有限公司（代码：605303）、浙江镇洋发展股份有限公司（代码：603213）、浙江艾能聚光伏科技股份有限公司（北交所，代码：920770）、日禾戎美股份有限公司（代码：301088）、浙江华业塑料机械股份有限公司（代码：301616）、泰德医药（浙江）股份有限公司（H股，代码：03880）、宁波福尔达智能科技股份有限公司、杭州国芯微电子股份有限公司、杭州贝丰科技股份有限公司、浙江军工集团股份有限公司、浙江新联民爆集团股份有限公司等企业的改组设立、股票上市发行、再融资、股权激励和重大资产重组工作。
章佳平律师：2011年 1月加入本所，为本所执业律师。章佳平律师执业期间参与了泰德医药（浙江）股份有限公司（H股，代码：03880）、公元股份有限公司（代码：002641）、宁波理工环境能源科技股份有限公司（代码：002322）、浙江众合科技股份有限公司（代码：000925）、衢州信安发展股份有限公司（代码：600208）、凤凰光学股份有限公司（代码：600071）、杭州市园林绿化股份有限公司（代码：605303）、浙江华达新型材料股份有限公司（代码：605158）、浙江镇洋发展股份有限公司（代码：603213）、浙江艾能聚光伏科技股份有限公司（北交所，代码：920770）、浙江华业塑料机械股份有限公司（代码：301616）、宁波福尔达智能科技股份有限公司、浙江无端科技股份有限公司、浙江省军工集团股份有限公司、浙江新联民爆集团股份有限公司、杭州国芯微电子股份有限公司、浙江陶特容器科技股份有限公司等企业的改组设立、股票上市发行、再融资、股权激励、重大资产重组和新三板挂牌工作。
童碧君律师：2020年毕业于华东政法大学，获得法学硕士学位，2020年 8月加入本所，为本所执业律师。童碧君律师执业期间参与了浙江镇洋发展股份有限公司（代码：603213）、浙江艾能聚光伏科技股份有限公司（北交所，代码：920770）、宁波福尔达智能科技股份有限公司、浙江省军工集团股份有限公司、浙江新联民爆集团股份有限公司、杭州国芯微电子股份有限公司等企业的改制设立、股票上市发行、再融资、重大资产重组等工作。
本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向镇洋发展提出了镇洋发展应向本所律师提供的资料清单，并得到了镇洋发展依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就镇洋发展本次换股吸收合并所涉及的有关问题向镇洋发展有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次换股吸收合并至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向镇洋发展以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了镇洋发展及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所律师仅就镇洋发展本次换股吸收合并的合法性及对本次换股吸收合并具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次换股吸收合并的有会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。本所律师对审计报告、估值报告等文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。
（四）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（五）法律意见书仅作为镇洋发展本次换股吸收合并之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（六）本所同意将法律意见书作为镇洋发展本次换股吸收合并所必备的法定文件，随同其他申报文件提呈中国证监会或证券交易所审查。
第二部分 正文
一、本次换股吸收合并双方的主体资格
（一）合并方的主体资格
浙江沪杭甬为本次换股吸收合并的合并方，其主要历史沿革及现状如下：1、根据国家体改委《关于设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的批复》（体改生[1997]18号），浙江沪杭甬系于 1997年 3月 1日由浙江省高等级公路投资公司作为独家发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。浙江沪杭甬设立时的公司名称为“浙江沪杭甬高速公路股份有限公司”，股份总数为2,909,260,000股，均为国家股。
2、1997年 4月 18日，国务院证券委员会出具《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发[1997]17号），同意浙江沪杭甬发行境外上市外资股 1,433,854,500股。1997年 5月 15日，浙江沪杭甬发行 H股股票并在香港联交所挂牌上市，增资发行 H股股票 1,433,854,500股，浙江沪杭甬的总股本为 4,343,114,500股。
3、2020年 2月 17日，经中国证监会《关于核准浙江沪杭甬高速公路股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》（证监许可〔2020〕275号）核准，浙江沪杭甬可在境外发行不超过 4亿欧元（或等值其他外币）的可转换为境外上市外资股的公司债券（以下简称“H股可转债”）。浙江沪杭甬于 2021年 1月 20日发行 H股可转债 2.3亿欧元。截至本法律意见书出具日，H股可转债已全部完成转股，合计新增浙江沪杭甬 44,616,632股 H股股票，浙江沪杭甬总股本变更为 6,038,114,642股。
4、根据浙江沪杭甬现行有效的《营业执照》《公司章程》等相关资料，浙江沪杭甬的基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 |
| 股票简称 | 浙江沪杭甬 |
| 股票代码 | 00576.HK |
| 统一社会信用代码 | 91330000142942095H |
| 法定代表人 | 袁迎捷 |
| 注册资本 | 603,811.4642万元 |
| 成立日期 | 1997年 3月 1日 |
| 类型 | 股份有限公司（港澳台投资、上市） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心 2幢 501室 |
| 经营范围 | 许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计；餐饮 服务；劳务派遣服务；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货 物）；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投 资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；信息技术咨询服务；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服 务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；小食杂店（三小行业）；业务培训（不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训）；餐饮管理；旅行社服务网点 旅游招徕、咨询服务；水产品批发；农副产品销售；日用品销售； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；办公设备 耗材销售；集中式快速充电站；道路货物运输站经营；交通安全、 管制专用设备制造；交通设施维修；机动车修理和维护（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 登记机关 | 浙江省市场监督管理局 |
| 登记状态 | 存续 |
、截至本法律意见书出具日，浙江沪杭甬的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 交通集团 | 内资股 | 4,014,778,800 | 66.49 |
| 2 | 招商局公路网络科技控 股股份有限公司 | H股 | 363,914,280 | 6.03 |
| 3 | 香港浙经 | H股 | 72,471,195 | 1.20 |
| 4 | 其他 H股股东 | H股 | 1,586,950,367 | 26.28 |
| 合计 | 6,038,114,642 | 100.00 |
镇洋发展为本次换股吸收合并的被合并方，其主要历史沿革及现状如下：1、镇洋发展之前身镇洋有限系于 2004年 12月 21日由浙江发展化工科技有限公司、香港浙经有限公司共同出资设立的中外合资经营（港资）企业。镇洋有限设立时的公司名称为“宁波镇洋化工发展有限公司”，投资总额为 2,420万美元，注册资本为 968万美元，变更为股份有限公司前的注册资本为36,952.5037万元。
2、镇洋发展系于 2019年 11月由镇洋有限整体变更而来的股份有限公司，镇洋发展变更为股份有限公司时取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913302117685197585的《营业执照》。镇洋发展整体变更时的注册资本为 36,954万元，公司名称为“浙江镇洋发展股份有限公司”。
3、2021年 10月 15日，中国证监会以证监许可[2021]3276号《关于核准浙江镇洋发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准镇洋发展公开发行不超过 6,526万股新股。2021年 11月 9日，上交所以[2021]432号《自律监管决定书》，同意镇洋发展公开发行的人民币普通股股票于 2021年 11月 11日起在上交所上市交易，证券简称为“镇洋发展”，证券代码为“603213”。
4 2023 12 29 2023 2408
、 年 月 日，中国证监会以证监许可〔 〕 号《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意镇洋发展向不特定对2024 8
象发行可转换公司债券。经上交所〔 〕 号《自律监管决定书》同意，镇66,000 2024 1 17
洋发展 万元可转换公司债券于 年 月 日起在上交所挂牌交易，
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债券简称“镇洋转债”，债券代码“ ”。截至 年 月 日，镇洋
441,971,017 579,683,000
发展总股本为 股，“镇洋转债”存续余额为 元。
5
、根据镇洋发展现行有效的《营业执照》《公司章程》以及相关公告资料，镇洋发展的基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江镇洋发展股份有限公司 |
| 股票简称 | 镇洋发展 |
| 股票代码 | 603213.SH |
| 统一社会信用代码 | 913302117685197585 |
| 法定代表人 | 沈曙光 |
| 注册资本 | 44,197.1017万元（注） |
| 成立日期 | 2004年 12月 21日 |
| 类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655号 |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑 料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建 筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零 售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学 品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化 学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出 口；特种设备检验检测；移动式压力容器/气瓶充装；消毒剂生产 （不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 登记机关 | 宁波市市场监督管理局 |
| 登记状态 | 存续 |
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、根据中登公司出具的证券持有人名册，截至 年 月 日，镇洋发
展的前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 交通集团 | 241,819,955 | 54.71 |
| 2 | 海江投资 | 58,704,000 | 13.28 |
| 3 | 汇海合伙 | 17,565,553 | 3.97 |
| 4 | 海江合伙 | 17,504,379 | 3.96 |
| 5 | 德联科技 | 6,103,201 | 1.38 |
| 6 | 沈洪明 | 2,700,000 | 0.61 |
| 7 | 李红杰 | 1,630,800 | 0.37 |
| 8 | 张武 | 1,600,000 | 0.36 |
| 9 | 大家人寿保险股份有限公司－传统产品 | 1,211,000 | 0.27 |
| 10 | 陆建英 | 1,200,000 | 0.27 |
| 合计 | 350,038,888 | 79.20 |
二、本次换股吸收合并方案
根据《换股吸收合并协议》《换股吸收合并补充协议（一）》《换股吸收合并补充协议（二）》《重组预案》以及有关董事会决议等相关文件并经本所律师核查，本次换股吸收合并的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易的具体方式为：浙江沪杭甬以发行 A股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。
本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次合并发行的 A股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。
（二）本次交易的具体情况
1、交易各方
本次换股吸收合并的吸收合并方为浙江沪杭甬，被吸收合并方为镇洋发展。
2、换股发行的股票种类及面值
浙江沪杭甬为本次换股吸收合并之目的发行的浙江沪杭甬人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换股吸收合并发行的 A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。
4、发行价格与换股价格
浙江沪杭甬本次 A股发行价格为 13.50元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120个交易日的均价 11.23元/股为基准，给予 29.83%的溢价率，即 14.58元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。（未完）
