[收购]中国铝业(601600):中国铝业关于拟收购巴西铝业公司股权
原标题:中国铝业:中国铝业关于拟收购巴西铝业公司股权的公告
中国铝业股份有限公司
关于拟收购巴西铝业公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国铝业香港有限公司（以下简称“中铝香港”）拟通过附属公司与RioTintoInternationalHoldingsLimited（力拓国际控股有限公司，以下简称“力拓”）在巴西共同设立合资公司（以下简称“合资公司”），并以该合资公司为主体现金收购VotorantimS.A.（以下简称“沃特兰亭”）持有的CompanhiaBrasileiradeAlumínioS.A.（巴西铝业公司，以下简称“巴西铝业”）446,606,615股普通股，占巴西铝业已发行股份总数的68.596%。
前述收购的基础交易价款约46.89亿雷亚尔，约合人民币62.86亿元（其中，公司需支付约31.42亿雷亚尔，约合人民币42.11亿元）。前述收购完成后，合资公司还将根据巴西法律及证券监管规定对巴西铝业剩余全部流通股发起强制要约收购。
合资公司拟在发起强制要约收购的同时发起退市要约，但也可能会在前述控股权收购完成后重新评估有关发起退市要约的计划。
2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易已经公司于2026年1月29日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东会审议。
4.本次交易尚需取得境内外监管部门的批准/备案，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
公司全资子公司中铝香港拟通过附属公司与力拓共同出资在巴西设立合资公司，其中：中铝香港之附属公司拟持有合资公司67%的股权，力拓拟持有合资公司33%的股权。合资公司将作为公司的附属公司纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，中铝香港与力拓尚未就设立合资公司事宜签署《股东协议》。
2026年1月30日（北京时间），公司、力拓与沃特兰亭签署了《股份购买协议》，约定以合资公司作为收购主体，现金收购沃特兰亭持有的巴西铝业普通股股份446,606,615股（占巴西铝业已发行股份总数的68.596%），交易基础价格为10.50雷亚尔/股，基础交易价款约46.89亿雷亚尔，其中，公司需支付约31.42亿雷亚尔（约合人民币42.11亿元）。前述收购完成后，巴西铝业将成为公司的附属公司，纳入公司合并报表范围。
上述收购完成后，合资公司将根据巴西法律及证券监管规定对巴西铝业剩余全部流通股发起强制要约收购。合资公司拟在发起强制要约收购的同时发起退市要约，但也可能会在前述控股权收购完成后重新评估有关发起退市要约的计划。
有关交易后续进展，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务。
2.本次交易要素
注：上表中所述交易对价为收购巴西铝业68.596%股权的基础交易价款（其中，公司需支付约31.42亿雷亚尔，约合人民币42.11亿元），最终交易价款将根据《股份购买协议》对基础交易价款进行调整确定。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年1月29日召开第九届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次交易事项。
本次交易在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会发展规划委员会第二次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交公司股东会审议。
本次交易尚需取得境内外监管部门的批准/备案。
二、本次交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
（二）交易对方的基本情况
三、交易标的概括
（一）交易标的基本情况
巴西铝业于1941年依据巴西法律设立于巴西圣保罗州，于2021年在巴西证券期货交易所（B3）上市（股票代码：CBAV3），目前总股本约6.51亿股。巴西铝业拥有涵盖铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工、再生铝及电力供应的完整铝产业链，产品广泛应用于包装、汽车等行业，瞄准巴西市场，辐射国际市场。
巴西铝业目前拥有3座在产铝土矿山，年铝土矿产量约200万吨，氧化铝产能80万吨/年，电解铝产能43万吨/年，下游加工产能21.5万吨/年，原铝产量占比超过巴西市场三分之一。此外，巴西铝业还控股或参股21座水电站和4个风电站，权益装机规模1.6吉瓦，年权益发电量约70亿度，全部为可再生能源，且均为铝产业自备电。巴西铝业氧化铝厂采用生物质锅炉生产蒸汽；铝产品的再生铝占比约20%；吨铝碳排放处于全球领先水平。
巴西铝业作为巴西历史最悠久的铝业企业之一，具有良好的资源自给、稳定的自备绿电和深厚的品牌积淀等核心优势，形成了可持续的竞争优势及发展潜力。
（二）交易标的具体信息
1.基本信息
2.股权结构
本次交易前股权结构：
本次交易后股权结构：
（三）交易标的主要财务信息
单位：百万雷亚尔
注：巴西铝业作为上市公司，其年度财务报告经会计师事务所审计。
四、交易定价情况
本次收购的基础价格为10.50雷亚尔/股，是公司在对巴西铝业充分尽职调查基础上，综合考虑巴西铝业当前股价、市场估值和发展前景等各项因素，并参考巴西市场有关上市公司控股权转让溢价实例，经多番审慎分析及交易各方充分协商后确定。该价格较《股份购买协议》签署前1个交易日（即2026年1月28日）巴西铝业股票的收盘价格10.15雷亚尔/股溢价约3.45%；较前20个交易日巴西铝业股票的加权平均交易价格约8.67雷亚尔/股溢价约21.15%。
五、《股份购买协议》的主要内容
2026年1月30日（北京时间），公司（作为收购方）、力拓（作为收购方）与沃特兰亭（作为出售方）就收购巴西铝业68.596%股权事项正式签署了《股份购买协议》，主要内容如下：
（一）交易标的
收购方收购巴西铝业446,606,615股普通股，占巴西铝业已发行股份的68.596%。
（二）交易价款及支付
本次收购的基础交易价款约为46.89亿雷亚尔（每股收购价格为10.50雷亚尔），其中，公司需支付约31.42亿雷亚尔（折合人民币约42.11亿元），力拓需支付约15.47亿雷亚尔（折合人民币约20.74亿元）。
最终交易价款将基于基础交易价款，扣减过渡期（2025年6月30日至本次交易交割日）发生的股息支付或资产分配（若有）等，并在《股份购买协议》签署日至本次交易交割日（含当日）期间按照巴西银行隔夜拆借利率市场平均值（即CDI利率）计算的利息进行调整确定。
各收购方（或通过合资公司）应在交割时以即时可用资金将各自对应的购买价款通过电汇方式支付至出售方支票账户。
（三）交割条件
本次收购的主要交割条件如下：
1.已获得有权反垄断审批机构的批准；
2.已获得巴西国家电力管理局（ANEEL）及巴西电力商业化商会（CCEE）批准；3.任何政府机构未制定、发布、颁布或实施任何新的法律和命令，且截至交割日，该等法律或法令不会：(i)导致交割非法，或(ii)以其他方式禁止、限制或阻止完成本次收购；
4.已依法取得中国政府主管部门境外投资批准；
5.出售方及巴西铝业已取得实施本次收购所需的全部重大同意。
本次收购应于上述最后一项交割条件得到满足或书面豁免之日后的第10个营业日进行交割。交割完成后，应由巴西铝业负责向第三方及政府主管部门办理所需的备案、登记及其他更新事项。
（四）强制要约收购
根据巴西《公司法》以及巴西证券监管相关法律法规，本次收购构成巴西铝业的控制权变更收购，因此，本次收购完成后，收购方有义务向巴西铝业所有剩余股份发起强制要约收购。强制要约收购的每股购买价格将以交割日支付的每股收购价格为基础，按Selic指数对交割日起至强制要约收购结算日止期间的金额进行调整后确定。
收购方应负责承担并及时支付与强制要约收购相关的所有成本和费用。如果收购方未能发起和完成强制要约收购，则收购方应全权负责执行将目标股份转回给出售方所需的所有程序和流程。
（五）协议终止
《股份购买协议》在交割完成前、后可以按照约定情形终止。除收购方与出售方书面协商一致终止外，拟行使终止权的一方，应按照合同约定向其他方发出书面终止通知，并在通知中对终止事由作出合理说明。
（六）重大违约分手费
如果任何一方（无论出售方还是任何收购方）违反重大义务导致《股份购买协议》终止，该违约方承担5,000万美元的分手费。
（七）反垄断分手费
如果反垄断机构对反垄断批准附加反垄断救济，且收购方均不进行交易并终止《股份购买协议》，则收购方应按合资公司拟持股比例支付反垄断分手费5,000万美元。
（八）适用法律
《股份购买协议》受巴西法律管辖并按其解释。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次公司主导收购巴西铝业契合公司优化全球产业布局的发展方向，具有重要意义，将充分发挥公司在铝行业领先技术、精益管理、全产业链资产运营上的优势，发挥力拓在可持续发展、国际化经营等方面的优势，在巴西打造新的铝产业基地。
同时，公司可发挥巴西铝业独特的绿色低碳优势、绿色能源低成本竞争优势，有利于公司开拓境外资产新格局，提升公司ESG治理水平，推动公司进一步融入全球市场，增强公司全球产业链配置和整合能力，提升公司国际化经营水平，并进一步增强资本市场对公司的信心，对公司实现高质量可持续发展具有重要意义。
（二）交易风险
本次交易尚需取得境内外监管部门的批准/备案，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2026年1月30日
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第九届董事会发展规划委员会第二次会议纪要3.中国铝业股份有限公司、力拓国际控股有限公司与沃特兰亭签署的《股份购买协议》
中国铝业股份有限公司
关于拟收购巴西铝业公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国铝业香港有限公司（以下简称“中铝香港”）拟通过附属公司与RioTintoInternationalHoldingsLimited（力拓国际控股有限公司，以下简称“力拓”）在巴西共同设立合资公司（以下简称“合资公司”），并以该合资公司为主体现金收购VotorantimS.A.（以下简称“沃特兰亭”）持有的CompanhiaBrasileiradeAlumínioS.A.（巴西铝业公司，以下简称“巴西铝业”）446,606,615股普通股，占巴西铝业已发行股份总数的68.596%。
前述收购的基础交易价款约46.89亿雷亚尔，约合人民币62.86亿元（其中，公司需支付约31.42亿雷亚尔，约合人民币42.11亿元）。前述收购完成后，合资公司还将根据巴西法律及证券监管规定对巴西铝业剩余全部流通股发起强制要约收购。
合资公司拟在发起强制要约收购的同时发起退市要约，但也可能会在前述控股权收购完成后重新评估有关发起退市要约的计划。
2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易已经公司于2026年1月29日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东会审议。
4.本次交易尚需取得境内外监管部门的批准/备案，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
公司全资子公司中铝香港拟通过附属公司与力拓共同出资在巴西设立合资公司，其中：中铝香港之附属公司拟持有合资公司67%的股权，力拓拟持有合资公司33%的股权。合资公司将作为公司的附属公司纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，中铝香港与力拓尚未就设立合资公司事宜签署《股东协议》。
2026年1月30日（北京时间），公司、力拓与沃特兰亭签署了《股份购买协议》，约定以合资公司作为收购主体，现金收购沃特兰亭持有的巴西铝业普通股股份446,606,615股（占巴西铝业已发行股份总数的68.596%），交易基础价格为10.50雷亚尔/股，基础交易价款约46.89亿雷亚尔，其中，公司需支付约31.42亿雷亚尔（约合人民币42.11亿元）。前述收购完成后，巴西铝业将成为公司的附属公司，纳入公司合并报表范围。
上述收购完成后，合资公司将根据巴西法律及证券监管规定对巴西铝业剩余全部流通股发起强制要约收购。合资公司拟在发起强制要约收购的同时发起退市要约，但也可能会在前述控股权收购完成后重新评估有关发起退市要约的计划。
有关交易后续进展，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务。
2.本次交易要素
注：上表中所述交易对价为收购巴西铝业68.596%股权的基础交易价款（其中，公司需支付约31.42亿雷亚尔，约合人民币42.11亿元），最终交易价款将根据《股份购买协议》对基础交易价款进行调整确定。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年1月29日召开第九届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次交易事项。
本次交易在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会发展规划委员会第二次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交公司股东会审议。
本次交易尚需取得境内外监管部门的批准/备案。
二、本次交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
| 序号 | 交易出售方名称 | 交易标的及股权比例 | 对应交易金额 （基础价款） |
| 1 | 沃特兰亭 | 巴西铝业68.596%股权 | 46.89亿雷亚尔 |
| 法人/组织名称 | VotorantimS.A. |
| CNPJ注册号 | 03.407.049/0001-51 |
| 成立日期 | 1999/09/22 |
| 公司住址 | CityofS?oPaulo,StateofS?oPaulo,atRuaAmauri,No. 255,13thfloor,SuiteA,JardimEuropa |
| 注册资本 | 28,656,000,000雷亚尔 |
| 主营业务 | 主要从事投资、资产管理等业务 |
（一）交易标的基本情况
巴西铝业于1941年依据巴西法律设立于巴西圣保罗州，于2021年在巴西证券期货交易所（B3）上市（股票代码：CBAV3），目前总股本约6.51亿股。巴西铝业拥有涵盖铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工、再生铝及电力供应的完整铝产业链，产品广泛应用于包装、汽车等行业，瞄准巴西市场，辐射国际市场。
巴西铝业目前拥有3座在产铝土矿山，年铝土矿产量约200万吨，氧化铝产能80万吨/年，电解铝产能43万吨/年，下游加工产能21.5万吨/年，原铝产量占比超过巴西市场三分之一。此外，巴西铝业还控股或参股21座水电站和4个风电站，权益装机规模1.6吉瓦，年权益发电量约70亿度，全部为可再生能源，且均为铝产业自备电。巴西铝业氧化铝厂采用生物质锅炉生产蒸汽；铝产品的再生铝占比约20%；吨铝碳排放处于全球领先水平。
巴西铝业作为巴西历史最悠久的铝业企业之一，具有良好的资源自给、稳定的自备绿电和深厚的品牌积淀等核心优势，形成了可持续的竞争优势及发展潜力。
（二）交易标的具体信息
1.基本信息
| 法人/组织名称 | CompanhiaBrasileiradeAlumínioS.A. |
| CNPJ注册号 | 61.409.892/0001-73 |
| 是否为上市公司合并范围 内子公司 | □是 否 ? |
| 本次交易是否导致上市公 司合并报表范围变更 | ?是 □否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金 □向标的公司增资 □其他 |
| 成立日期 | 1941/12/12 |
| 公司住址 | AvenidaEngenheiroLuizCarlosBerrini,105,14o andar, CidadeMon??es,S?oPaulo-SP,04571-900,Brazil. |
| 注册资本 | 4,510,000,000雷亚尔 |
| 主营业务 | 铝土矿开采、氧化铝及原铝生产、铝产品制造及加工 |
本次交易前股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 沃特兰亭 | 68.596% |
| 其他公众股东 | 31.404% |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 合资公司 | 68.596% |
| 其他公众股东 | 31.404% |
单位：百万雷亚尔
| 标的资产名称 | CompanhiaBrasileiradeAlumínioS.A. | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 68.596% | |
| （注） 是否经过审计 | ?是 □否 | |
| 审计机构名称 | PricewaterhouseCoopersAuditoresIndependentesLtda. | |
| 是否为符合规定条件的审 计机构 | ?是 □否 | |
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 （经审计） | 2025年1-9月 2025年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 13,833 | 13,877 |
| 负债总额 | 9,821 | 9,148 |
| 净资产 | 4,012 | 4,729 |
| 营业收入 | 8,174 | 6,595 |
| 净利润 | -73 | 393 |
| EBITDA(息税折旧及摊销前 利润) | 1,303 | 1,222 |
| 经营性净现金流 | 647 | 370 |
四、交易定价情况
本次收购的基础价格为10.50雷亚尔/股，是公司在对巴西铝业充分尽职调查基础上，综合考虑巴西铝业当前股价、市场估值和发展前景等各项因素，并参考巴西市场有关上市公司控股权转让溢价实例，经多番审慎分析及交易各方充分协商后确定。该价格较《股份购买协议》签署前1个交易日（即2026年1月28日）巴西铝业股票的收盘价格10.15雷亚尔/股溢价约3.45%；较前20个交易日巴西铝业股票的加权平均交易价格约8.67雷亚尔/股溢价约21.15%。
五、《股份购买协议》的主要内容
2026年1月30日（北京时间），公司（作为收购方）、力拓（作为收购方）与沃特兰亭（作为出售方）就收购巴西铝业68.596%股权事项正式签署了《股份购买协议》，主要内容如下：
（一）交易标的
收购方收购巴西铝业446,606,615股普通股，占巴西铝业已发行股份的68.596%。
（二）交易价款及支付
本次收购的基础交易价款约为46.89亿雷亚尔（每股收购价格为10.50雷亚尔），其中，公司需支付约31.42亿雷亚尔（折合人民币约42.11亿元），力拓需支付约15.47亿雷亚尔（折合人民币约20.74亿元）。
最终交易价款将基于基础交易价款，扣减过渡期（2025年6月30日至本次交易交割日）发生的股息支付或资产分配（若有）等，并在《股份购买协议》签署日至本次交易交割日（含当日）期间按照巴西银行隔夜拆借利率市场平均值（即CDI利率）计算的利息进行调整确定。
各收购方（或通过合资公司）应在交割时以即时可用资金将各自对应的购买价款通过电汇方式支付至出售方支票账户。
（三）交割条件
本次收购的主要交割条件如下：
1.已获得有权反垄断审批机构的批准；
2.已获得巴西国家电力管理局（ANEEL）及巴西电力商业化商会（CCEE）批准；3.任何政府机构未制定、发布、颁布或实施任何新的法律和命令，且截至交割日，该等法律或法令不会：(i)导致交割非法，或(ii)以其他方式禁止、限制或阻止完成本次收购；
4.已依法取得中国政府主管部门境外投资批准；
5.出售方及巴西铝业已取得实施本次收购所需的全部重大同意。
本次收购应于上述最后一项交割条件得到满足或书面豁免之日后的第10个营业日进行交割。交割完成后，应由巴西铝业负责向第三方及政府主管部门办理所需的备案、登记及其他更新事项。
（四）强制要约收购
根据巴西《公司法》以及巴西证券监管相关法律法规，本次收购构成巴西铝业的控制权变更收购，因此，本次收购完成后，收购方有义务向巴西铝业所有剩余股份发起强制要约收购。强制要约收购的每股购买价格将以交割日支付的每股收购价格为基础，按Selic指数对交割日起至强制要约收购结算日止期间的金额进行调整后确定。
收购方应负责承担并及时支付与强制要约收购相关的所有成本和费用。如果收购方未能发起和完成强制要约收购，则收购方应全权负责执行将目标股份转回给出售方所需的所有程序和流程。
（五）协议终止
《股份购买协议》在交割完成前、后可以按照约定情形终止。除收购方与出售方书面协商一致终止外，拟行使终止权的一方，应按照合同约定向其他方发出书面终止通知，并在通知中对终止事由作出合理说明。
（六）重大违约分手费
如果任何一方（无论出售方还是任何收购方）违反重大义务导致《股份购买协议》终止，该违约方承担5,000万美元的分手费。
（七）反垄断分手费
如果反垄断机构对反垄断批准附加反垄断救济，且收购方均不进行交易并终止《股份购买协议》，则收购方应按合资公司拟持股比例支付反垄断分手费5,000万美元。
（八）适用法律
《股份购买协议》受巴西法律管辖并按其解释。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次公司主导收购巴西铝业契合公司优化全球产业布局的发展方向，具有重要意义，将充分发挥公司在铝行业领先技术、精益管理、全产业链资产运营上的优势，发挥力拓在可持续发展、国际化经营等方面的优势，在巴西打造新的铝产业基地。
同时，公司可发挥巴西铝业独特的绿色低碳优势、绿色能源低成本竞争优势，有利于公司开拓境外资产新格局，提升公司ESG治理水平，推动公司进一步融入全球市场，增强公司全球产业链配置和整合能力，提升公司国际化经营水平，并进一步增强资本市场对公司的信心，对公司实现高质量可持续发展具有重要意义。
（二）交易风险
本次交易尚需取得境内外监管部门的批准/备案，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2026年1月30日
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第九届董事会发展规划委员会第二次会议纪要3.中国铝业股份有限公司、力拓国际控股有限公司与沃特兰亭签署的《股份购买协议》
